Estatutos Comercializadora
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.
Artículo 1. Naturaleza, razón social, nacionalidad y domicilio. La sociedad de naturaleza anónima, mercantil, se denominará “COMERCIALIZADORA Y PROMOTORA GANADERA ASOCEBÚ S.A.” de nacionalidad colombiana, tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá República de Colombia; pero podrá establecer sucursales, agencias, oficinas o establecimientos en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior.
Artículo 2. Término de duración. La sociedad tendrá una duración de treinta (30 años) contados a partir de la firma de la presente escritura, pero la Asamblea General de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el plazo de su duración, con el voto de un número plural de accionistas que represente cuando menos al setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.
Artículo 3. Objeto social. La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: 1) La comercialización, importación y exportación de toda clase de bienes, productos, drogas veterinarias e insumos para el sector ganadero y agrícola. 2) La promoción, organización y realización de ferias y eventos ganaderos y agrícolas, tanto a nivel nacional como internacional, que faciliten la venta de animales y material genético, mediante la realización de remates, subastas, etc. 3) La prestación, directa o indirecta, de toda clase de servicios para los sectores ganadero y agrícola, tales como servicios técnicos, servicios de asesoría y visitas técnicas, servicio de recolección de datos, servicios de manejo de información, y servicios de certificaciones técnicas agrícolas y ganaderas. 4) La realización, producción y comercialización de medios impresos, de medias audiovisuales, y de demás medios de comunicación dirigidos al sector ganadero y agrícola. 5) La comercialización de material genético animal y vegetal. 6) La comercialización de animales en pie, carne, leche y sus derivados. 7) la venta de bienes muebles e inmuebles para el desarrollo del negocio ganadero y agrícola. 8) La realización y promoción de programas científicos y técnicos para el sector ganadero y agrícola, tales como congresos nacionales e internacionales conferencias y charlas técnicas. 9) La realización de días de campo y de excursiones temáticas del sector ganadero y agrícola. 10) La adquisición de acciones o de cuotas de interés social, en otras sociedades o entidades, con objeto social similares o complementarios. 11) Todas las demás actividades relacionadas con el sector agrícola y ganadero. En desarrollo de su objeto social la compañía podrá: a) adquirir bienes muebles e inmuebles para usufructuarlos, arrendarlos, venderlos, gravarlos o para desarrollar en o con ellos el objeto social de la compañía; b) Formar parte como socia o accionista de otras sociedades que se dediquen a objetos similares o conexos al de la sociedad constituida en los términos de los presentes estatutos; c) Adelantar toda clase de operaciones de crédito, negociar títulos valores o adelantar con éstos toda clase de actos jurídicos; d) Abrir cuentas corrientes, depósitos a término o a la vista, contraer obligaciones y adquirir créditos con entidades financieras del país o del exterior y en general celebrar toda clase de actos necesarios para adelantar operaciones con las entidades anteriormente mencionadas; e) Obtener u otorgar financiaciones para la adquisición de los bienes muebles, fungibles o no, e inmuebles que sean necesarios para adelantar el objeto social de la compañía; f) En general la sociedad podrá ejecutar todos los actos civiles, comerciales, financiero o administrativos que tengan relación directa o indirecta con el objeto social o cuya finalidad consista en ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones legales o convencionales de la sociedad, bien fuere en nombre propio, por cuenta de terceros o en participación con ellos.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 4. Capital autorizado: El capital autorizado de la sociedad asciende a la suma de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000) M/CTE, el cual se halla dividido en UN MILLON (1.000.000) acciones de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) M/CTE, cada una.
Articulo 5. Capital Suscrito: Del MILLON (1.000.000) acciones de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) M/CTE, cada una, en que se divide el capital autorizado de la sociedad, en la fecha de la presente quedan suscritas por los accionistas la cantidad de UN MILLON (1.000.000) acciones por valor nominal total de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000) M/CTE.
Artículo 6. Capital pagado: Los suscriptores han pagado, la suma de MIL MILLONES DE PESOS ($1.000.000.000) M/CTE, que corresponden al 100% del capital suscrito y al 100% del capital autorizado.
Parágrafo. Colocación de acciones: Las acciones que llegaren a estar en reserva, quedan a disposición de la Junta Directiva, con facultad de reglamentar su colocación cuando sea pertinente. El reglamento correspondiente, aprobado por la Junta Directiva, se someterá a consideración de la Superintendencia de Sociedades, si es el caso, a fin de que dicha entidad autorice la colocación. Los accionistas tendrán derecho en toda nueva emisión de acciones, a suscribir preferencialmente una cantidad proporcional a las que posean el día en que la Junta Directiva apruebe el reglamento de colocación.
Artículo 7. Capitalización: La sociedad mediante decisión del órgano social competente puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las ya existentes cualquier reserva, el producto de las primas obtenidas en la colocación de acciones y cualquier clase de utilidades líquidas repartibles siendo entendido que esta norma no incluye la reserva legal, ni aquellas reservas que, por disposición legal, no sean susceptibles de capitalización.
Artículo 8. Derechos de los accionistas: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular: 1- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General y votar en ella: 2- El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio: 3- El de negociar libremente las acciones con sujeción a Ley y a estos estatutos; 4- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los balances de fin de ejercicio y 5- El de recibir, en caso de liquidación de la compañía, una parte proporcional de los activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Artículo 9. Títulos: A todo suscriptor se le hará entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas con las firmas del Representante Legal y el Secretario y en ellos se indicará: 1) El nombre de la persona en cuyo favor se expiden; 2) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de a escritura por la cual fue constituida; 3) La cantidad de acciones que representan cada título, el valor nominal de las mismas y la indicación de si son ordinarias o privilegiadas; 4) Al dorso del título de las acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
Parágrafo. Antes de ser liberadas totalmente las acciones, sólo podrán expedirse certificados provisionales, con las mismas especificaciones que los definitivos.
Artículo 10. Negociación de acciones: Las acciones son negociables conforme a las leyes. La enajenación se perfecciona por el solo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, se requiere la inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita de enajenante. Dicha orden podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos del tradente.
Artículo 11. Derecho de preferencia en la negociación: El derecho a negociar las acciones está sujeto a la condición de que la compañía o en su defecto de que alguno o algunos de los accionistas, no quieran tomarlas para sí, en la forma y dentro de los plazos que se indicarán más adelante. En consecuencia, el accionista que pretenda enajenar a terceros todas sus acciones o parte de ellas, le avisará por medio de carta dirigida al Representante Legal en la cual determine, el precio, plazo y demás condiciones de la enajenación, aceptadas por el presunto adquiriente quien también firmará dicha carta. La compañía, por conducto del Representante Legal goza de un plazo de treinta (30) días, que se contarán a partir del día del recibo de dicha carta, para manifestar si adquiere las acciones que se pretenden enajenar en las condiciones señaladas en la oferta. Si la compañía comunica expresamente que no hace uso del derecho de adquirirlas preferencialmente o guarda silencio durante el plazo indicado, los accionistas, en particular, podrán tomarlas para sí al efecto gozan de un plazo de sesenta (60) días, que se contarán, bien desde el vencimiento de los treinta (30) días que tienen la compañía para adquirirlas, o bien, desde el día en que aquella declare expresamente que no hace uso del derecho de comprarlas, o en cuyo caso lo comunicará a los accionistas. Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las acciones objeto de la negociación se repartirán a prorrata de las que cada asociado sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. Si la compañía, o en su caso los accionistas, no estuvieren de acuerdo en el precio y/o el plazo o si se tratare de una enajenación que como la permuta no admite sustitución de la cosa que se recibe, el valor y/o plazo serán fijados por peritos nombrados por las partes y la operación será obligatorios por ese avalúo tanto para el enajenamiento como para quien o quienes pidieron la regulación.
Artículo 12. Libro de registro de acciones: La sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y demás gravámenes o limitaciones del dominio.
Artículo 13. Adquisición de acciones propias: Cuando la sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deberá cumplir los siguientes requisitos: 1- la determinación se tomará por la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; 2-Para realizar la operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas; 3- Las acciones deberán hallarse totalmente liberadas. Mientras dichas acciones se hallen en poder de la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.
Artículo 14. Transferencia de acciones no liberadas: Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el enajenante y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.
Artículo 15. Emisión de acciones: Corresponderá a la Junta Directiva emitir las acciones reservadas provenientes del capital social autorizado o de las que la sociedad hubiere readquirido conforme a la ley, para lo cual expedirá la correspondiente reglamentación que debe ajustarse a las prescripciones de la ley y los estatutos.
Artículo 16. Prenda de acciones: La prenda de acciones se perfecciona mediante su registro en el libro de acciones y no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor.
Artículo 17. Usufructo de acciones: El usufructo de acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionistas, excepto el de enajenación o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Sin embargo, las partes por escrito podrán estipular otra cosa.
Artículo 18. Aportes en especie: Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienes deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas, previo inventario en que deben constar dichos bienes con su respectivo avalúo, debidamente fundamentado y para la aprobación del avalúo, la asamblea deberá tener en consideración por lo menos un dictamen en perito. Los dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo y forma de pago se fijará en los estatutos en el acuerdo de la Asamblea.
Artículo 19. Embargo de acciones: Las acciones podrán ser objeto de embargo y enajenación forzosa. El embargo se inscribirá en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del funcionario competente.
Artículo 20. Enajenación de acciones embargadas o en litigio: Para enajenar las acciones cuya propiedad esté en litigio se necesitará permiso del respectivo juez.
Artículo 21. Traspaso por sucesión y sentencia judicial: La transmisión de acciones a título de herencia, se acreditará con la correspondiente hijuela de adjudicación. Cuando como consecuencia de una sentencia judicial se opere una mutación en el dominio de las acciones, deberá presentarse ante la sociedad la copia auténtica de la sentencia con la constancia de su ejecutoria. En ambos casos, previo el cumplimiento de los requisitos estatutarios, la sociedad procederá a verificar la inscripción en ele libro de registro y gravamen de acciones, con base en los documentos que acrediten el derecho del solicitante.
Artículo 22. Dividendo de acciones traspasadas: Los dividendos pertenecerán al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.
Artículo 23. Comunicaciones oficiales: Todo accionista deberá registrar su dirección o la de sus Representantes Legales o apoderados. Quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso.
Artículo 24. Impuestos: La ley determinará para cada caso si la sociedad o los accionistas deben pagar los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
Artículo 25. Aumentos de capital: La Asamblea general de accionistas podrá decretar aumentos del capital de la sociedad, de acuerdo con la ley y los estatutos. En la emisión de las nuevas acciones, los accionistas tendrán derecho preferencial para suscribirlas proporcionalmente al número de acciones que posean de acuerdo con el libro de registro de acciones, en la fecha que se dirija a los accionistas la oferta de suscripción y la sociedad no podrá ofrecer a extraños dichas acciones hasta el vencimiento del plazo fijado para que los accionistas hagan uso de sus derechos de suscripción. Pero los accionistas podrán ceder su derecho a suscribir las acciones emitidas que le correspondan, comunicándolo oportunamente por escrito a la sociedad.
Artículo 26. Extravío de títulos: En los casos de hurto o sustracción de un título, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal o policivo correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN-CONTROL DE LA SOCIEDAD.
Artículo 27. Administración social: La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. a) La Asamblea general de accionistas; b) La Junta Directiva; c) El gerente y d) el suplente del gerente.
Artículo 28. Vigilancia y fiscalización: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al revisor fiscal.
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Artículo 29. Composición: La Asamblea General se compone de los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones de los presentes estatutos y a la ley.
Artículo 30. Representación de las acciones: Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones señaladas en la ley.
Artículo 31. Unidad de representación y votos: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un accionistas no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
Artículo 32. Acciones en comunidad: Cuando una o varias acciones pertenezcan en común o proindiviso a varias personas, estas designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A la falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A falta de albacea, la representación se llevará por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.
Artículo 33. Clases de reuniones: Las reuniones de la Asamblea general de accionistas podrán ser ordinarias y extraordinarias. Las primeras se realizarán en el mes de marzo de cada año, en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así los exijan. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas.
Artículo 34. Reuniones ordinarias: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y, en, general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Artículo 35. Reuniones por derecho propio: Si la Asamblea no fuere convocada a reuniones ordinarias en la oportunidad señalada en el artículo anterior de estos estatutos, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.
Artículo 36. Reuniones extraordinarias: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por al Junta Directiva, y el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la ley, por la superintendente de sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva o por el Revisor Fiscal. Los solicitantes podrán acudir al superintendente para que este funcionario orden hacerla, si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido la convocatoria. No obstante, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.
Artículo 37. Convocatoria: La convocatorio a reuniones de la Asamblea se hará con cinco días calendario de anticipación, por medio de comunicación escrita enviada a la dirección que cada uno de los accionistas tenga registrada en la sociedad. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que deber reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la reunión cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con anticipación no menor de quince días hábiles. En el acta de la sesión se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.
Artículo 38. Quorum para deliberar: La Asamblea sólo podrá deliberar con un número plural de personas que represente por lo menos el 60% de las acciones suscritas a la fecha de la reunión. Si este quórum no llegare a completarse se convocará a una nueva Asamblea, la cual sesionará y decidirá validamente con un número plural de personas cualquiera sea la cantidad de acciones representadas, y deberá efectuarse no antes de los diez días hábiles ni después de los treinta días hábiles, contados desde la fecha fijadas para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio el primer día hábil de mes de abril, podrá deliberar validamente con dos o más personas cualquiera se el número de acciones que represente.
Artículo 39. Presidencia: La Asamblea será presidida por el Presidente de la Junta Directiva y a falta de éste, por cualquiera de los miembros presentes de la Junta Directiva según el orden de nombramiento de Asamblea y en su defecto por el accionista que la misma Asamblea designe por mayoría de votos.
Artículo 40. Quorum decisiorio extraordinario: Se requerirá el voto favorable de un número plural de persona que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para reformar los estatutos, salvo que la ley determine un quórum superior.
Artículo 41. Quorum decisiorio ordinario: Las demás decisiones de la Asamblea, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán con el voto favorable de un número plural de personas que representen por lo menos el 60% de las acciones suscritas, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías superiores. Sin embargo, cuando se trate de aprobar balances cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidación, la decisión se tomará con esta misma mayoría, previa deducción de los votos que correspondan a los administradores o empleados de la sociedad, quienes no podrán votar estos actos.
Artículo 42. Obligatoriedad de las decisiones: Las decisiones de la Asamblea, adoptadas con los requisitos previstos en la ley o en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general.
Artículo 43. Reglas para las reuniones: Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la compañía, por tanto, en ningún caso se aplicarán la restricción del voto.
Artículo 44. Elecciones: Siempre que se trate de elegir a dos o mas personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo delegado, se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse.
El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lisita se declaran elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitido por la misma y si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos mas altos, escrutándolos ene el mismo orden descendente.
En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco solo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.
Artículo 45. Funciones de la Asamblea: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 1-Estudiar y aprobar las reformas de estatutos; 2- Considerar los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del revisor fiscal; 3. Examinar y aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; 4- Disponer de las utilidades sociales conforme a los estatutos y a las leyes; 5- Constituir e incrementar las reservas a que hay lugar; 6- Fijar el monto del dividendo así como la forma y plazos en que se pagará; 7- Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva, y al revisor fiscal con sus respectivos suplentes y fijarles sus asignaciones; 8- Nombrar al liquidador de la sociedad; 9-Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el revisor fiscal; 10- Decretar la emisión de bonos y títulos representativos de obligaciones; 11-Delegar en la Junta Directiva o al Gerente aquellas funciones cuya delegación no esté prohibida por la ley; 12-Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, en cuyo caso la decisión se adoptará con el voto favorable de no menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión; 13- Adoptar las medidas que reclame el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados; y 14-Las demás que le señalen las leyes, estos estatutos y que no correspondan a otra cargo.
Artículo 46. Libro de actas: Lo ocurrida en las reuniones de la Asamblea se hará constar en un libro de actas que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y su secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y a la fecha y hora de su clausura.
CAPITULO V
JUNTA DIRECTIVA
Artículo 47. Composición de la Junta: La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta por cinco (5) miembros principales y cinco (5) miembros suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas.
Artículo 48. Período de la Junta: Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos para un período de un (1) año, contado a partir de su designación y podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. Si la Asamblea no hiciera nueve elección de miembros, se entenderá prorrogado su mandato hasta que se efectúe nueva designación.
Artículo 49. Presidencia: La Junta Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente elegidos entre los miembros principales de la Junta. Así mismo, tendrá un secretario que podrá no ser miembro de la Junta Directiva.
Artículo 50. Miembros suplentes de la Junta Directiva: Los miembros suplentes de la Junta Directiva reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas, temporales y accidentales. Sin embargo, podrán ser llamados a las deliberaciones de la Junta, aún en los casos que nos les corresponda asistir, pero en tal evento no tendrá voto.
Artículo 51. Reuniones: La Junta Directiva se reunirá en las fechas que ella determine. Será convocada por el Presidente o por dos de sus miembros que actúen como principales o por el Revisor Fiscal.
Parágrafo. Actas: Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.
Artículo 52. Decisiones: La Junta Directiva podrá deliberar con la presencia de la mayoría de sus miembros y las decisiones que adoptarán con el voto de la misma mayoría. Las actas de las reuniones serán formadas por el Presidente y el Secretario.
Artículo 53. Funciones: Son funciones de la Junta: 1-Elegir al Gerente y al Suplente del Gerente de la sociedad; 2-Dar su propio reglamento y hacer los reglamentos internos de la sociedad; 3- Disponer cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos y técnicos, integrados por el número de miembros que determine para que asesoren al Gerente en determinados asuntos; 4-Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir en los estatutos; 5- Asesorar al Gerente en relación con las acciones judiciales que deban iniciarse o proseguirse; 6- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias siempre que lo crea conveniente y cuando lo solicite un número de accionistas que represente la cuarta parte de las acciones suscritas; 7-Dar su voto consultivo cuando la Asamblea lo pida o cuando lo determinen los estatutos; 8- Decidir sobre las excusas o licencias de los empleados nombrados por la Asamblea General y llamar a los suplentes respectivos, salvo el Revisor Fiscal; 9- Examinar cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una comisión los libros, cuentas, documentos y caja de la sociedad; 10- Aprobar la adquisición de otras empresas o proponer a la Asamblea su incorporación o fusión a otra sociedad; 11- Establecer sucursales, agencias o establecimientos dentro o fuera del país; 12- Expedir los correspondientes reglamentos de colocación de acciones y Reglamentar la colocación de acciones ordinarias que la sociedad tenga en reserva; 13- Interpretar las disposiciones de los estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúne la próxima asamblea para someterla la cuestión a su estudio; 14- Crear los cargos que sean necesarios para la buena marcha de la empresa y fijar sus respectivas asignaciones; 15- Cuidar del estricto cumplimento de todas las disposiciones consignadas en estos estatudos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la empresa.
CAPITULO VI
DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL
Artículo 54. Representación: El Gerente y el Suplente del Gerente son los Representantes Legales de la sociedad quienes podrán actuar conjunta o separadamente. El suplente del Gerente reemplazará al gerente en sus faltas absolutas, temporales y accidentales con las mismas facultades, atribuciones y limitaciones indicadas en los artículos 57 y 59 de estos estatutos.
Artículo 55. Nombramiento y período : El Gerente y el Suplente del Gerente serán designados por la Junta Directiva. El período será de un (1) año, contados a partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo. Cuando la Junta no elija al Gerenta y al Suplente del Gerente en las oportunidades que deba hacerlo, continuarán los anteriores en sus cargos hasta tanto se efectúen nuevos nombramientos.
Artículo 56. Registros: El nombramiento del Gerente y del Suplente del Gerente deberá inscribirse en el Registro mercantil, el cual se hará en la Cámara de Comercio con base en copia auténtica de las actas en que consten las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados. Ni el Gerente, ni el Suplente del Gerente podrán entrar a ejercer las funciones de sus cargos mientras el registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.
CAPITULO VII
DEL GERENTE Y DEL SUPLENTE
Artículo 57. Atribuciones del Gerente y del suplente del Gerente: El Gerente y el Suplente del Gerente están facultados para celebrar o ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que estén relacionados directamente con él, con las limitaciones indicadas en los artículos 58 y 59 de estos estatutos.
Artículo 58. Limitaciones al Gerente: El Gerente requerirá autorización escrito de la Junta Directiva para: a) enajenar bienes raíces, acciones y aportes en sociedades y vehículos de propiedad de la empresa, sin consideración a su cuantía; b) para celebrar actos o contratos de cuantía igual o superior a MIL (1.000) SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES.
Artículo 59. limitaciones al suplente del Gerente: El Suplente del Gerente requerirá autorización escrita de la Junta Directiva para: a) enajenar bienes raíces, acciones y aportes en sociedades y vehículos de propiedad de la empresa, sin consideración au cuantía; b) para celebrar actos o contratos de cuantía igual o superior a QUINIENTOS (500) SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES.
CAPITULO VIII
EL REVISOR FISCAL Y SU SUPLENTE.
Artículo 60. Nombramiento y período: El Revisor Fiscal Principal y el Revisor Fiscal suplente serán elegidos por la Asamblea general de Accionistas para un período igual a la de la Junta Directiva, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo.
Artículo 61. Incompatibilidad: No podrán ser Revisores Fiscales los asociados de la misma compañía, de sus matrices o subordinados, quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primer civil o segundo de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad y quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinados cualquier otro cargo.
Artículo 62. Funciones: La funciones del Revisor Fiscal serán las señaladas por la ley.
CAPITULO IX
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS.
Artículo 63. Estados financieros: Anualmente, el treinta y uno (31) de diciembre se cortarán las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la situación financiera, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujos de efectivo del respectivo ejercicio. Los estados financieros, el inventario, los libros y las demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en la oficina de la gerencia con una antelación del quince (15) días hábiles al señalado para la reunión de la Asamblea, con el fin de que puedan ser examinados los accionistas.
Artículo 64. Aprobación de los estados financieros: Los estados financieros deben ser presentados para la aprobación de la Asamblea General de accionistas, por la Junta Directiva y el Gerente con los demás documentos a que se refiere el código de comercio. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de la Asamblea, el Gerente remitirá a la superintendencia, si es el caso, una copia de los Estados financieros y de los anexos que los explique o justifiquen, junto con el acta en que hubieran sido discutidos y aprobados.
Artículo 65. Reserva legal: De las utilidades líquidas de cada ejercicio se tomará el diez por ciento (10%) para constituir e incrementar la reserva legal hasta cuando alcance un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
Artículo 66. Reservas ocasionales: La Asamblea General de accionistas podrá crear e incrementar reservas ocasionales, siempre y cuando tengan un destino especial y con sujeción a las disposiciones legales.
Artículo 67. Dividendos: Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, así como las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o el saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Sin embargo, si la suma de las reservas legales y ocasionales excediera del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante, la asamblea con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones suscritas, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo.
El pago del dividendo se hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero efectivo en las épocas que acuerde la asamblea general, salvo que con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas se decida cubrirlo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad.
Artículo 68. Dividendos no reclamados oportunamente: La sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito disponible a la orden de sus dueños.
CAPITULO X
REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL
Artículo 69. Solemnizaciones: Las reformas deberán ser aprobadas por la asamblea general con el quórum previsto en estos estatutos y con las formalidades de ley.
CAPITULO XI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 70. Causales de disolución: La sociedad se disolverá: 1- Por vencimiento del término previsto para su duración si no fuer prorrogado validamente; 2- Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento; 3- Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista; 4- Por decisión de la asamblea general de accionistas adoptada conforme a los estatutos; 5- Cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 6- Por las demás causales establecidas en la ley.
Artículo 71. Liquidación: Llegado el caso de disolución de la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por la leyes.
Artículo 72. Liquidador: Hará la liquidación la persona o personas designadas por la asamblea con la mayoría prevista en estos estatutos. Si son varios los liquidadores, estos obrarán conjuntamente, salvo que la Asamblea disponga de otra cosa. Si la Asamblea no nombrare liquidador o liquidadores estarán obligados a dar cumplimiento a las disposiciones legales o reglamentarias vigentes. Durante la liquidación la junta Directiva obrará como Junta Asesora.
Artículo 73. Funcionamiento de la Asamblea. En el período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y a sus suplentes, acordar con ellos el precio de sus servicios, aprobar la cuenta final y el acta de distribución.
Artículo 74. Cuenta final y acta de liquidación. Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final y el acta de liquidación del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y el acta de liquidación. Si hecha la citación no se hace presente ningún accionista, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los accionistas lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de esta a la junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los accionistas que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficiencia para la cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES VARIAS
Artículo 75. Nombramiento del secretario de la sociedad. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de la junta directiva, quien será a la vez secretario de la asamblea general, de la junta directiva y del gerente.
Artículo 76. Funciones del secretario de la sociedad. El secretario tendrá a su cargo, además de las funciones que le señalen los estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le describa la asamblea general, la junta directiva y el gerente, suscribir los libros de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.
Artículo 77. Reserva comercial. Ningún empleado o funcionario podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho.
Artículo 78. Arbitramento. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un tribunal de arbitramiento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituído se sujetará a los dispuesto por el decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de Bogotá; c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en el centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.